Novedades mercantiles del tercer trimestre de 2026
El panorama societario y mercantil vive un otoño intenso. El Tribunal Supremo, la DGSJFP y los reguladores europeos han publicado decisiones y normas que afectan a la gobernanza, la contratación y la sostenibilidad de las empresas. Repasamos las más relevantes para la práctica diaria.
1. Cláusulas penales: función sancionatoria y liquidatoria
El Tribunal Supremo recuerda que las cláusulas penales, aunque suelen emplearse con función liquidatoria, también pueden tener una finalidad exclusivamente sancionatoria. Esto afecta directamente a la compraventa de empresas y a los contratos mercantiles: la pena no siempre sustituye a la indemnización.
2. Juntas universales y acuerdos sociales
- El Supremo fija la carga de la prueba sobre la asistencia a supuestas juntas universales y reitera que vulneran el orden público los acuerdos adoptados en ellas sin acta notarial.
- La Audiencia Provincial de Madrid diferencia acuerdos negativos, propuestas de acuerdos y decisiones de policía de la junta, clave para la impugnación.
3. Retribución de administradores y directivos
Se actualiza la guía de referencia sobre retribución de administradores: mecanismos de fijación, control y transparencia, implicaciones laborales y fiscales, problemática en grupos de sociedades y criterios de sostenibilidad en las políticas retributivas.
4. Dividendos y participaciones sin voto
El Supremo sienta jurisprudencia sobre cuándo recuperan el voto las participaciones sin voto si no se reparten dividendos, un aspecto que debe revisarse en los estatutos.
5. Sostenibilidad y reporting (ESRS/VSME)
- Se publican los ESRS simplificados y la norma voluntaria VSME, que reducen la carga para pymes.
- El ICAC simplifica el CbCR público (country-by-country reporting fiscal).
6. Regulación tecnológica
- Entran en vigor los deberes de comunicación de incidentes del Reglamento de Ciberresiliencia (CRA) para productos con elementos digitales.
- El Reglamento Ómnibus de IA simplifica y refuerza el marco normativo de la inteligencia artificial.
- Nuevo Reglamento UE de control de inversiones extranjeras (FDI) con sistema armonizado y obligatorio.
Qué debes revisar en tu sociedad
- Estatutos: cláusulas penales, participaciones sin voto y régimen de juntas.
- Gobernanza: política de retribución de administradores y transparencia.
- Reporting: obligaciones de sostenibilidad (ESRS/VSME) y CbCR.
- Cumplimiento: ciberseguridad (CRA) y uso responsable de IA.
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